【银保监会《典当行监督管理办法（征求意见稿190313）》

2018年5月8日商务部公开商办流通函〔2018〕165号通知：已将制定典当行业务经营和监管规则职责划给中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）。于2018年 4月20日起，典当行业务有关职责由银保监会履行。随后银保监会普惠金融部开始进行《典当管理办法》的修订完善工作。

2019年3月19日，银保监会普惠金融部发布普惠金融部〔2019〕28号函，公布已在《典当管理办法》基础上，修改完善形成了《典当行监督管理办法（征求意见稿）》，并向北京、天津、河北、山西、辽宁、吉林、上海、江苏、浙江、山东、河南、湖北、湖南、广东、重庆、四川、陕西、甘肃、新疆、深证地方金融监督管理局征求意见，并委托各金融监督管理局征求当地典当行业协会及代表性企业意见。本文将结合《典当行业监督管理办法》修订说明，归纳《典当行监督管理办法（征求意见稿190313）》较《典当管理办法》所做出的修订。

《典当管理办法》由九章，七十三条构成，《典当行监督管理办法》（征求意见稿190313）由八章，八十条构成，章节及条文变化（详见下表）。

因《典当行监督管理办法》（征求意见稿190313）除了条文数量上的直观变化，还存在内容上或者描述上的修改，但因意见稿并非最终颁布稿件，因此不详尽比较每个变动，仅例举数个重要的变化及其所预示的趋势进行分析。

一章 总则的主要变化为：1.指出制定《典当行监督管理办法》主要依据的行政法规为《非存款类放贷组织条例》（尚未发布）；2.明确典当行业的监督管理机制，由国务院银行监督管理机构负责制定典当行的业务经营和监督管理规则，由省、自治区、直辖市人民政府负责制定本地区典当行业发展的政策措施。由省、自治区、直辖市确定的部门负责对本地区典当行的监督管理；3.增添“国家鼓励典当行发挥对小型微型企业、个人融资的补充作用”，明确了典当行的定位为“融资的补充”；4.将典当名称的有关规定移动至后一章节。

第二章 设立、第三章 变更、终止的主要变化为：1.二、三两章合并为一章，名称变为“设立、变更和终止”；2.增加了对股东的条件要求（详见下附），并要求典当行具备两个以上法人股东，且法人股东相对控股，单个自然人不能成为控股股东；3.典当行的最低注册资本由原本的300万元提升至1000万元。4.增加不得担任典当行董事、高级管理人员、监事的情形，与公司法相统一，不再赘述；5.调整了申请设立时需要提交的材料，删去了“工商行政管理机关核发的《企业名称预先核准通知书》”，添加了自然人股东简历、财产或收入证明、纳税记录、出资来源说明；6.设立分支结构的最低注册资本由1500万元上调至2000万元，禁止跨省设立分支机构。

第四章 经营范围的主要变化为：1. “限额内绝当物品的变卖”业务从经营范围中删除，增加了“向商业银行借款”业务；2.不得经营的业务列表中增加“融资融券业务”，将“集资、吸收存款或者变相吸收存款”从不得经营的业务移动至不得有的行为。

第五章 当票的主要变化为：明确当票的保管期限为自典当期限届满之日起不得少于五年。

第六章 经营规则的主要变化为：1.增加“典当行应当在营业场所显著位置公示业务范围、业务流程、当金利率和服务项目收费标准、营业时间等事”；2.将“当户应当如实向典当行提供当物的来源及相关证明材料”修改为“应当要求当户提供当物来源的相关证明材料；有正当理由不能提供相关证明材料的，应当作出书面说明”；3.增加”典当综合费用不得预扣“。4.增加了续当凭证的有关内容，规定续当时应当开具续当凭证，载明典当行和当户的基本信息，原当票号、原当金数额服务费用和当金利息、续当期限等事项。4.增加“典当行经营质押典当业务，应当为当物购买保险；经营房地产抵押典当业务，应当要求当户为当物购买保险。”5.删除了对绝当物品的处理规定；6.增加建立资产质量分类制度、准备金制度，要求及时足额计提资产减值损失准备；7.要求典当行向金融信用信息基础数据库提供发放当金信息；8.增加了典当行及从业人员对当户商业秘密和个人隐私的保密义务。

第七章 监督管理的主要变化：1.明确了监督管理部门对典当行进行检查可以采取的措施（详见下附）；2、明确典当行业协会性质为社会团体法人。

第八章 罚则的主要变化：1.该章名称变更为“法律责任”。2.明确了处罚主体、处罚种类、处罚幅度，监督管理部门或者县级以上人民政府公安机关依据情况作为作出处罚的主体，具体的处罚类型有罚款、没收违法所得、责令停业整顿、吊销《典当业务经营许可证》。

结合《典当行监督管理办法》修订说明的观点，以及前文归纳的一些条文变化，不难得出典当行业将有以下几个发展趋势

一、典当行市场准入条件提高

1.注册资本最低额提高。原规定为“低限额为300万元；从事房地产抵押典当业务的，注册资本最低限额为500万元；从事财产权利质押典当业务的，注册资本最低限额为1000万元。” 意见稿中最低注册资本不再区分业务范围，及不论从事哪种典当业务，注册资本皆不低于1000万元，需为一次性实缴资本，且允许各个省、自治区、直辖市根据本地区实际情况提高注册资本最低限额。

2.股东条件提高。要求股东社会声誉、诚信记录和纳税记录良好，最近三年无重大违法违规记录；入股资金为自有资金，承诺3年之内不转让持有的股权。法人股东最近2个会计年度连续盈利，纳税记录与盈利情况相匹配等。自然人股东须近3年年均收入不低于40万元人民币或者家庭金融净资产不低于300万元人民币，或者家庭金融资产不低于500万元人民币，纳税记录与收入或财产情况相匹配。

二、经营规则有所调整

1．禁止典当行跨省（自治区、直辖市）设立分支机构。旨在引导典当行立足当地、回归本源、突出特色，防止在典当行与传统小额贷款公司间进行监管套利。

2. 增加业务“向商业银行借款”，删除业务“限额内绝当物品的变卖”，并修改绝当处理规则，原《典当管理办法》中规定的绝当处理规则属物权法中明确禁止的“流抵押”“流质”，在现行法律框架下没有存在的空间，部门规章不宜作出与法律不一致的规定，因此删除自行处置绝当当物的规定，倾向鼓励典当行通过向法院提起诉讼要求当户支付综合费用合和利息。

3.放宽收当时当物来源证明材料的要求。“有正当理由不能提供书面证明材料的应当作出书面说明”因部分当物属于受赠物品、以物易物、购买后再加工等形式获得，没有来源证明。机械要求来源证明将导致一定数量典当业务无法开展。

4.部分经营细节调整：公示营业信息；禁止综合费用提前预扣；为当物购置保险；续当时需开具续当凭证等。

三、监管机制更完善

意见稿中，明确了典当行新的监管职责分工，由中央金融监管部门制定规则，地方金融监管部门实施监管。具体为由国务院银行监督管理机构负责制定典当行的业务经营和监督管理规则，由省、自治区、直辖市人民政府负责制定本地区典当行业发展的政策措施。由省、自治区、直辖市确定的部门负责对本地区典当行的监督管理。从非现场监管、现场监管、监管谈话等方面详细规定了监督管理部门的监管职责。

四、违法成本大幅提高

无论从金额上还是处罚种类上，意见稿的处罚力度规定都远远大于《典当管理办法》所规定的处罚力度。需要注意的是，未来的《典当行监督管理办法》作为部门规章其行政处罚需要在《非存款类放贷组织条例》（尚未发布）所规定的范围内进行设置，因此最终颁布的处罚规则会与意见稿中具有一定差别，但是典当行违法成本将大幅提高的趋势不会改变，因此各典当行都应当跟随趋势查漏补缺，做到合法合规开展典当业务，以避免不必要的处罚。